湖北鄂州市各地股權激勵設計方案：模式+流程+條件+來源、數量

以下小編將為大家具體說一說關于鄂州市梁子湖區、華容區、鄂城區各地股權激勵設計方案：模式+流程+條件+來源、數量等，股權激勵的模式分為權益結算類、現金結算類兩種模式，一個企業股權激勵是非常重要的，需要咨詢規劃的可以聯系小編為您解答指導！

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鄂州市各地股權激勵設計方案：模式+流程+條件+來源、數量

一、股權激勵的模式

（一）兩大類：權益結算類、現金結算類

（二）兩種模式優缺點分析

1.權益結算模式優缺點

優點:

1)激勵對象可以獲得真實股權，激勵效果明顯；

2)公司不需要支付現金，有時還能獲得現金流入。

缺點：

1）公司股本結構需要變化；

2）原股東持股比例可能會稀釋。

2.現金結算模式優缺點

優點：

1）不影響公司股本結構；

2）原股東股權比例不會稀釋。

缺點：

1）激勵作用較弱；

2）公司需要以現金形式支付的，現金支付壓力較大。

（三）

二、標的股權的來源、數量

（一）股權來源：

1.《公司法》第142條規定：“股東大會決議，所回購的股份應在1年內轉讓給職工，收購的股份不得超過已發行股份總額的5%（注意：是發行股份而不是實繳股份），回購資金來源于公司的稅后利潤支出?！庇邢薰静荒芑刭?/span>

2.《公司法》第142條規定：“發起人持有的股份自公司成立之日起1年內不得轉讓；董、監、高任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五”。

3.《公司法》規定：“50人/200人限制；原股東對新增資本享有優先認購權”。

處理方式：a、公司章程規定，明確用于股權激勵的新增資本原股東不享有優先認購權；b、公司股東會就股權激勵事項單獨表決放棄優先權。前者更穩定。

三、員工股權激勵不同持股方式（權益結算類才有討論的意義）

（一）模式

（直接持股）               （間接持股）                  （間接持股）

（二）三種持股方式優缺點

1.直接持股的優缺點

優點：

1）稅負最低：限售股轉讓稅率為20%/17%。如長期持股，限售期內分紅所得稅率為10%、解禁后分紅所得稅率為5%，是三種方式中最低的。

缺點：

1） 持股約束不足：目前國內普遍存在公司上市后，直接持股的員工股東一待限售股解禁即拋售的情況，一些高管甚至為了規避一年內轉讓股份不得超過年初所持股份25%的約束，在公司上市后不久即辭職，辭職半年后出售全部股份套現。這違背了公司通過員工持股將公司與員工的長遠利益捆綁在一起、留住人才的初衷。

2）若員工在企業向證監會上報材料后辭職，公司大股東不能回購其股權。

2.通過公司間接持股

優點：

1）相對于員工個人持股，更容易將員工與企業的利益捆綁在一起。在上市之前還可規避因員工流動對公司層面的股權結構進行調整，萬一向證監會申報材料之后過會之前發生員工辭職等情況，可通過調整員工持股公司股東出資額的方式解決。

2）相對于合伙企業，公司的相關法律法規更健全，未來政策風險較小。

缺點：

1） 稅負最高：不考慮稅收籌劃，股權轉讓稅負43.39%，分紅稅負20%，比員工直接持股和合伙企業間接持股稅負都高。但是，如果有合理的稅收籌劃，實際稅 負可能會低于員工通過合伙企業持股方式，理論上股權轉讓實際稅負區間為5.65%~43.39%，分紅實際稅負區間為0~20%。

2）由于是通過公司轉讓限售股，所有股東只能同步轉讓股權；

3.通過合伙企業間接持股

優點：

1） 相對于員工個人持股，更容易將員工與企業的利益捆綁在一起，且在公司需要股東做決策時操作更簡便，大多數決議只需要普通合伙人做出即可。在上市之前還可規避因員工流動對公司層面的股權結構進行調整，萬一在向證監會申報材料之后過會之前發生員工辭職等情況，可通過調整合伙企業合伙人出資的方式解決。

2）相比公司制企業，在稅收方面有優勢，在轉讓限售股時，營業稅及附加稅為5.65%，員工繳納5%~35%（按個體工商戶稅率繳納）或20%的所得稅（根據 不同地區政策而定），加上營業稅及附加，合計稅負為10.37%~38.67%（按個體工商戶稅率）或24.52%（部分地區）。但如果稅收籌劃合理，通過公司持股方式的實際稅負可能低于合伙企業，且在實際操作中，公司的納稅時間一般延后，而合伙企業的納稅時間較早。

3）由于有限合伙企業的特點，若公司實際控制人擔任唯一普通合伙人，可以少量的出資完全控制合伙企業。

缺點：

1）由于是通過合伙企業轉讓限售股，所有合伙人只能同步轉讓股權；

2）如果按個體工商戶稅率繳納個人所得稅，邊際稅率較高（35%）；

3）目前國內合伙企業的相關法律法規仍不健全，實踐中，不同地區關于“先分后稅”的解釋、納稅時點等方面存在區別，未來面臨政策規范的風險。

四、股權激勵所需配套文件（以股權期權模式為例）

（一）《XXX公司股權激勵計劃》

（二）《XXX公司股權激勵計劃實施考核管理辦法》

(三)《XXX公司股權激勵董事會決議書》；

(四)《XXX公司股權激勵股東會決議書》；

(五)《XXX公司股權期權激勵協議書》；

(六)《XXX公司股權期權授予通知書》；

(七)《XXX公司股權期權激勵證明書》；

(八)《激勵對象XXX的績效考核責任書》；

(九)《激勵對象XXX的績效考核結果報告書》；

(十)《激勵對象XXX股權期權行權申請書》；

(十一)《激勵對象XXX股權期權行權通知書》；

(十二)《激勵對象承諾書及授權委托書》。

模板分享：

XXX公司股權激勵計劃

一、股權激勵計劃的目的

為完善公司激勵機制，進一步提高員工的積極性、創造性，促進公司業績持續增長，在提升公司價值的同時為員工帶來增值利益，實現員工共發展。XXX公司根據 《公司法》、《證券法》及其他法律、法規和規范性文件，以及《XXX公司章程》制定《XXX公司股權激勵計劃》（以下簡稱“本激勵計劃”）。

二、股權激勵計劃的管理機構

(一)公司股東（大）會作為公司的最高權力機構，負責審議批準股權激勵計劃的實施、變更和終止。

(二)公司董事會是股權激勵計劃的執行管理機構，負責擬定股權激勵計劃并提交股東（大）會審議通過；公司董事會根據股東（大）會的授權辦理股權激勵計劃的相關事宜。

(三)公司監事會是股權激勵計劃的監督機構，負責核實激勵對象名單，并對本股權激勵計劃的實施是否符合相關法律、法規及《XXX公司章程》進行監督。

三、股權激勵計劃的激勵對象

(一)激勵對象確定的依據

1、激勵對象的確定依據

本激勵計劃激勵對象根據《公司法》、《證券法》和《XXX公司章程》的規定，結合崗位價值及對公司業績所做貢獻等因素確定激勵對象。

2、激勵對象的范圍

（1）本激勵計劃的激勵對象范圍。

（參照《財政部、科技部關于印發<中關村國家自主創新示范區企業股權和分紅激勵實施辦法>的通知》和《上市公司股權激勵管理辦法》，激勵對象包括 公司董事、高級管理人員、核心技術（業務）人員和公司認為應該激勵的其他員工，但獨立董事、公司監事和公司控股股東的經營管理人員除外。）

（2）本激勵計劃的激勵對象應為同時滿足以下條件的人員：a、為XXX公司的正式員工；b、截至年月日，在公司連續司齡滿年；c、為公司（生產、技術、銷售、財務等）崗位高級管理人員和其他核心員工。

雖未滿足上述全部條件，但公司股東（大）會認為確有必要進行激勵的其他人員。

公司激勵對象的資格認定權在公司股東（大）會，激勵對象名單須經股東（大）會審批，并經公司監事會核實后生效。

四、標的股權的模式、數量、來源和分配

(一)模式

本激勵計劃擬授予給激勵對象的標的股權為股權期權。（此處以股權期權為例，公司可根據實際選擇的標的股權模式填寫）

(二)數量

公司向激勵對象授予公司注冊資本/股本總額   %的股權。（以不超過公司實際資產總額10%為宜）

(三)來源

本次激勵計劃涉及的標的股權來源為。（根據標的股權實際來源填寫，如向激勵對象增發，向現有股東回購等）

(四)分配

本次激勵計劃的具體分配情況如下：

姓名

職務

授予股權占注資本/股本總額比例

授予股權占本計劃的比例

公司因公司引入戰略投資者、增加注冊資本、派發現金紅利、資本公積轉增股權或其他原因需要調整標的股權數量、價格和分配的，或者在本計劃有效期內，其制定所依據的相關法律法規發生修訂，公司股東（大）會有權對本激勵計劃進行調整。

五、股權激勵計劃的有效期、授權日、可行權日、禁售期

(一)有效期

本激勵計劃的有效期為年（一般不超過5年），自第一次授權日起計算。本激勵計劃有效期內授予的標的股權，均設置行權等待期和行權有效期。

行權等待期為年，行權有效期為年。

(二)授權日

本激勵計劃有效期內的每年月日，公司將在年度、年度和年度分別按公司注冊資本/股本總額的  %、   %、   %比例向符合授予條件的激勵對象授予標的股權。

(三)可行權日

1、各次授予的標的股權自其授權日年后，滿足行權條件的激勵對象方可行權。

2、本次授予標的股權的行權規定：

在符合規定的行權條件下，激勵對象自授權日起持有期權滿年（行權等待期）后，可在年（行權有效期）內行權，在該次授予期權的年行權有效期內激勵對象應采取勻速分批行權的原則來行權。行權有效期后，該次授予的期權的行使權力自動失效，不可追溯行使。

(四)禁售期

禁售期是指對激勵對象行權后所獲標的股權進行售出限制的時間段。

激勵對象在獲得標的股權之日起年內，不得轉讓該股權。

同時還應符合《公司法》、《證券法》等法律、法規、規章的規定，以及《XXX公司章程》的規定。

禁售期滿，激勵對象所持標的可以在公司股東間相互轉讓，也可以按照本激勵計劃約定，由公司回購。

六、股權的授予程序和行權條件程序

(一)授予條件

激勵對象獲授標的股權必須同時滿足如下條件：

1、公司整體業績考核條件

年度凈利潤達到或超過萬元。

年度凈利潤達到或超過萬元。

年度凈利潤達到或超過萬元。

2、績效考核條件：

根據《XXX公司股權激勵計劃實施考核管理辦法》，激勵對象上一年度績效考核合格。

(二)授予標的股權的行權價格

1、公司授予激勵對象標的股權的行權價格為

年度元/股，

年度元/股，

年度元/股。

2、行權價格確定方法

（應當綜合當時年度的激勵對象實現公司業績和績效考核指標的程度、公司在股權激勵計劃有效期乃至有效以后的盈利能力、公司擬授予全部股權數量等因素，以不低于每股凈值產的評估價為宜。）

(三)授予標的股權的程序

1、公司與符合授予條件的激勵對象（以下簡稱“激勵對象”）簽訂《股權期權協議書》，約定雙方的權利義務；

2、公司于授予日向激勵對象送達《股權期權授予通知書》一式兩份；

3、激勵對象在三個工作日內簽署《股權期權授予通知書》，并將一份送回公司；

4、公司根據激勵對象簽署情況制作股權期權激勵計劃管理名冊，記載激勵對象姓名，獲授股權期權的金額、授權日期、股權期權授予協議書編號等內容；

5、公司根據股權期權激勵計劃管理名冊制作股權期權激勵證書，并發給激勵對象。

(四)行權條件

激勵對象已獲授權的標的股權將分期行權，行權時必須滿足以下條件：

1、根據《XXX公司股權激勵計劃實施考核管理辦法》，激勵對象前一年度績效經考核達到相應的考核要求。

2、在任何情況下，激勵對象未發生觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為，以及嚴重損害公司利益或聲譽的行為

(五)行權程序

1、激勵對象向公司董事會提交《股權期權行權申請書》，提出行權申請。

2、公司董事會對申請人的行權資格與行權條件審查確認。

3、激勵對象的行權資格和行權條件經公司董事會確認后，發給激對象《股權期權行權通知書》，行權涉及注冊資本規模、股權結構或組織形式等發生變動的，還應到公司注冊地的工商局進行工商變更登記手續。

七、公司與激勵對象的權利義務

(一)公司的權利和義務

1、公司有權要求激勵對象按其所聘崗位的要求為公司工作，若激勵對象不能勝任所聘工作崗位或者考核不合格，已授予但尚未行權和未授予的標的股權不再行權和授予，予以作廢。

2、在任何情況下，激勵對象有觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽的行為發生的，已授予但尚未行權和未授予的標的股權不再行權和授予，予以作廢。且公司有權視情節嚴重程度追回其已行權獲得的全部或部分收益。

3、公司根據國家稅收法規的規定，代扣代繳激勵對象應交納的個人所得稅及其它稅費。

4、公司不得為激勵對象依本激勵計劃獲取標的股權提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

5、公司應當根據本激勵計劃的有關規定，積極配合滿足行權條件的激勵對象按規定行權。

6、法律、法規規定的其他相關權利義務。

(二)激勵對象的權利義務

1、激勵對象應當遵守公司法和公司章程的相關規定，勤勉盡責、恪守職業

2、道德，為公司的發展做出應有貢獻。

3、激勵對象應按照本激勵計劃的規定，行權資金來源為（根據上面資金來源填寫）

4、激勵對象有權按照本激勵計劃的規定行權，但獲授的標的股權在禁售期內不得轉讓，獲授的標的股權不得用于擔?；騼斶€債務。

5、激勵對象因本激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規交納個人所得稅及其它稅費。

6、法律、法規規定的其他相關權利義務。

八、股權激勵計劃的變更和終止

(一)激勵對象發生職務變更

1、激勵對象職務發生變更，仍在公司任職，其已經所獲授的股權期權不作變更。

2、激勵對象職務發生變更，仍在公司任職，且變更后職務在本激勵計劃的對象范圍內，按變更后職務規定獲授股權期權。

3、激勵對象職務發生變更，但仍在公司任職，但變更后職務不在本激勵計劃的對象范圍內，變更后不在享有獲授股權期權的權利。

(二)激勵對象離職

1、激勵對象與公司的聘用合同到期，公司不再與之續約的：其已行權的股權繼續有效；已授予但尚未行權和尚未授予的期權不再行權和授予，予以作廢。

2、有下列情形之一的，其已行權的股權繼續有效，但需將該股權以價格轉讓給公司的其他股東或公司根據新的股權激勵計劃新增的激勵對象；或由公司以價格回購； 已授予但尚未行權和未授予的股權不再行權和授予，予以作廢。

（1）激勵對象與公司的聘用合同到期，本人不愿與公司續約的；

（2）激勵對象與公司的聘用合同未到期，激勵對象因個人績效等原因被辭退的；

（3）激勵對象與公司的聘用合同未到期向公司提出辭職并經公司同意的。

3、激勵對象與公司的聘用合同未到期，因公司經營性原因等原因被辭退的：

其已行權的股權繼續有效，并可保留；但未經公司股東會一致同意，該股權不得轉讓給公司股東以外的他方；已授予但尚未行權的股權和尚未授予的股權不再行權和授予，予以作廢。

4、激勵對象與公司的聘用合同未到期， 未經公司同意， 擅自離職的： 其已行權的股權無效。

該激勵對象需無條件將已獲得的股權以（購買）價格回售給公司其他股東，或由公司按該價格回購；已授予但尚未行權和未授予的股權不再行權和授予，予以以作廢。

(三)激勵對象喪失勞動能力

1、激勵對象因公（工）喪失勞動能力的：其已行權的股權和已授予但尚未行權的股權繼續有效；尚未授予的股權不再授予，予以作廢。

2、激勵對象非因公（工）喪失勞動能力的：其已行權的股權繼續有效；已授予但尚未行權的股權由公司董事會酌情處置；尚未授予的股權不再授予，予以作廢。

(四)激勵對象退休

激勵對象退休的，其已行權的股權和已授予但尚未行權的股權繼續有效；尚未授予的股權不再授予，予以作廢。

(五)激勵對象死亡

激勵對象死亡的，其已行權的股權和已授予但尚未行權的股權繼續有效；尚未授予的股權不再授予，予以作廢。

九、附則

1、本激勵計劃自經公司股東（大）會批準之日起生效；

2、本股權激勵計劃由公司董事會負責解釋。